慕思上市首发上会获通过！

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会于2022年3月31日召开2022年第37次发行审核委员会工作会议，慕思健康睡眠股份有限公司的深主板首发申请获通过。

（77度）

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人销售以经销为主,经销采取买断式销售。请发行人代表说明:

(1)主要经销商备货周期是否存在异常,是否存在经销商超出真实业务需求囤货的情况;

(2)经销商无订单提货的商业合理性及期后终端销售实现情况;

(3)发行人转让上海直营门店的原因及合理性、转让价格的公允性,转让前后销售金额、毛利率变化情况;

(4)经销商是否和发行人存在关联关系,发行人对经销商是否存在其他财务支持(如借款等),若存在,报告期各期的发生金额及利率水平。

请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:

(1)综合毛利率高于同行业可比公司均值的原因及合理性;

(2)直营、电商渠道毛利率高于经销毛利率的原因及合理性,境外销售毛利率较低的原因;

(3)直供渠道毛利率逐期下降、床架直供毛利率出现负数且波动较大的原因及合理性。

请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、2020年12月,欧派家居通过其全资子公司欧派投资增持发行人股权。2019年、2020年和2021年16月,发行人对欧派家居的销售收入持续增长。请发行人代表说明:

(1)欧派投资入股发行人的价格是否公允,发行人与欧派家居是否存在关联关系或其他利益安排;

(2)发行人对欧派家居的销售收入大幅增长的原因及合理性,是否存在保底销量,是否与欧派家居相关业务增长相匹配,是否具有可持续性。

请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:

(1)报告期内发行人是否存在因偷税漏税被相关部门立案或者处罚的情形;

(2)发行人早期宣传资料中是否存在违反《广告法》《反不当竞争法》等相关规定的情形,报告期内是否存在因虚假宣传、夸大宣传被消费者投诉及处理情况,目前宣传是否已规范。

请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

（77度）

2021年6月22日，慕思发布上市招股说明书（申报稿），首次披露企业营收、净利润、经销商数量、持股结构等重要经营信息。77度摘录重点如下：

（关注77度并回复“慕思”，可获得612页完整版上市招股书）。

01、经营业绩

招股书显示，慕思近年来业绩持续增长。2020年，慕思营收44.52亿元，同比增长15.28%，净利润5.36亿元，同比增长61.19%。

2018—2020近三年经营业绩

（77度）

作为对比，当前中国上市软体家居企业敏华控股、顾家家居、梦百合、喜临门等，前两者年度营收规模都在百亿以上，敏华控股2021财年营收约136.42亿元，同比增长35.32%，净利润约16.8亿元，同比增长19.59%。顾家2020年营收126.66亿元；净利润8.45亿。均两三倍于慕思。

而梦百合2020年营收65.3亿元，喜临门2020年营收56.23亿元，均在慕思之上，但差距不大，尚在可追赶范围内。

02、募资19亿

慕思本次公开发行不超过4001万股，计划募资18.99亿元。

募集资金计划运用情况

（77度）

03、经销商及门店

报告指出，截至 2020 年 12 月 31 日，公司经销商数量为 1,401 家。公司通过经销、直营渠道发展了覆盖国内500余个城市、3500余家专卖店完善的线下终端销售网络。

专卖店除覆盖境内主要 KA 卖场且占据卖场有利位置外，还在澳大利亚、美国、意大 利、德国等 20 多个国家或地区设有专卖店。

经销模式是公司最主要的销售方式。2018年到2020年，公司通过经销模式实现销售收入分别为 24亿、27亿和 30.5亿，占主营业务收入的比例分别为 75.85%、70.84%和 69.03%。

04、慕思床垫在国内销售排名第一

报告期内，公司主要产品的销售收入构成情况如下：

（77度）

此外招股书特别指出，根据红星美凯龙、居然之家提供的销售排名数据。慕思床垫在国内市场销售排名第一。

05、慕思品牌矩阵

慕思目前已形成7大主力品牌，包括“慕思”、“V6 家居”、“崔佧（TRECA）”、“慕思国 际”、“思丽德赛（Sleep Designs）”、“慕思沙发”和“慕思美居”，构建了完整的中高端及年轻时尚品牌矩阵。

（77度）

06、慕思股权结构

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人王炳坤、林集永两人直接和间接控制公司 87.81%的股权，王炳坤、林集永两人在本次发行后仍控制公司 79.02% 的股权。此外，慕思总裁姚吉庆持股1.08%，红星美凯龙持股2.5%，欧派持股1.5%。

股权结构表

（77度）

06、最大客户欧派

慕思与欧派家居于2019年9月联合共创“慕思·苏斯”品牌仅供欧派全渠道销售。2019 年、2020 年，公司对欧派家居的销售实现快速增长，收入金额分别为 6,288.15 万元和 28,817.64 万元，占营业收入的比例分别为 1.63%、6.47%，欧派家居已成为公司2020年度第一大客户。

07、毛利率较高

受益于“慕思”品牌影响力和精细化生产成本管控，报告期内，公司综合毛利率分别为 49.14%、53.49%和 49.28%，一直保持较高水平。

08、销售费用率较高

公司销售费用规模和占比均较高。2018年—2020年，公司的销售费用分别达到7.8亿、12.1亿和11亿，销售费用率分别为30.73%、31.32%和 24.82%。

（77度）